Smlouva o výkonu funkce a odměňování člena statutárního orgánu

Toto téma je klíčové pro každého, kdo zastává nebo aspiruje na pozici v orgánech řízení společnosti, jako jsou jednatelé ve společnostech s ručením omezeným (s.r.o.) a členové představenstva v akciových společnostech (a.s.) Mnozí z nich si neuvědomují potenciální důsledky, které může mít nedostatečně nebo vůbec zpracovaná smlouva o výkonu funkce. Následující článek poskytne přehled o tom, jak správně sestavit smlouvu o výkonu funkce a na co si dát při řešení otázky odměňování statutárních orgánů pozor.

Co v následujícím článku zjistíte?

• Smlouva o výkonu funkce
• Odměna a porušení povinnosti řádného hospodáře
• Sjednávání smlouvy o výkonu funkce a její obsah
• Může být absence smlouvy o výkonu funkce problém?
• Odměňování výkonu funkce ve smlouvě
• Existují nějaké výjimky?
• Jak postupovat dále?

Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce je klíčovým dokumentem, jak je ustanoveno v zákoně o obchodních korporacích, definující vzájemná práva a povinnosti mezi korporací a jejím statutárním orgánem. Tato smlouva se obvykle řídí ustanoveními občanského zákoníku, konkrétně sekcí o příkazu, pokud není dohodnuto jinak. Možnost aplikace zásad z pracovního práva existuje, avšak je třeba brát v úvahu specifický charakter činnosti statutárního orgánu. Ta se totiž nedá považovat za závislou práci, což potvrzuje i dlouhodobá judikatura.

Odměna a porušení povinnosti řádného hospodáře

Základní zásada stanoví, že odměny nebo jiná mimořádná plnění nesmí být poskytnuta členu statutárního orgánu, pokud jeho činnost jasně přispěla k nepříznivému ekonomickému výsledku společnosti. Toto pravidlo vychází z požadavku dodržování péče řádného hospodáře, což bylo detailněji vysvětleno v předchozím článku.

Sjednávání smlouvy o výkonu funkce a její obsah

Zákon stanoví, že smlouva o výkonu funkce v kapitálových společnostech, jako jsou společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) a akciové společnosti (a.s.), musí být uzavřena písemně a schválena nejvyšším orgánem společnosti, což zahrnuje i veškeré její změny. Bez tohoto schválení smlouva nevstoupí v platnost.

Při sestavování smlouvy je doporučeno opírat se o právní úpravu občanského zákoníku týkající se příkazu a zákon o obchodních korporacích. V souladu s těmito prameny může být smlouva doplněna o další, pro danou společnost vhodná ustanovení, zvláště pokud jde o strategické plánování a rozvoj. Je však třeba respektovat, že obchodní vedení je svěřeno výhradně statutárnímu orgánu, do jehož rozhodování nelze vnějším způsobem zasahovat, přičemž tento nese za svá rozhodnutí odpovědnost.

Písemná forma smlouvy je vyžadována především u smluv uzavřených s kapitálovými společnostmi. Pro zajištění právní jistoty je však vhodné mít smlouvu písemně i v ostatních případech.

Souhlas nejvyššího orgánu společnosti, jako je valná hromada nebo členská schůze, je nezbytný pro uzavření smlouvy s kapitálovou společností a rovněž pro družstva. Absence tohoto souhlasu dle zákona o obchodních korporacích a judikatury vede k neplatnosti smlouvy.

V případě rozporu mezi ustanoveními smlouvy o výkonu funkce a zakladatelskými dokumenty společnosti mají přednost ustanovení zakladatelských dokumentů podle zákona o obchodních korporacích.

Může být absence smlouvy o výkonu funkce problém?

Klíčovým důvodem pro uzavření smlouvy o výkonu funkce v kapitálových společnostech je otázka odměňování. Bez explicitního sjednání odměn ve smlouvě se předpokládá, že členové statutárních orgánů vykonávají svou funkci bez nároku na odměnu. Pokud by byla nějaká odměna vyplacena bez jasného právního důvodu, mohlo by to být považováno za bezdůvodné obohacení.

V běžné praxi se s tímto problémem mnozí mohou setkat bez toho, aby si toho byli vědomi. Komplikace často nastanou až ve chvíli, kdy se situací začne zabývat odborník, například likvidátor nebo insolvenční správce. Tito odborníci jsou povinni vymáhat vrácení neoprávněně vyplacených odměn, což může vést k právnímu sporu s požadavkem na vrácení finančních prostředků společnosti za období posledních tří let.

To může mít za následek dlouhotrvající soudní řízení, při kterém existuje vysoká pravděpodobnost, že člen statutárního orgánu bude muset neoprávněně vyplacené odměny vrátit.

Odměňování výkonu funkce ve smlouvě

Zákon o obchodních korporacích specifikuje konkrétní aspekty, které musí být řešeny ve smlouvách o výkonu funkce pro členy volených orgánů kapitálových společností. Mezi tyto aspekty patří:

Definice všech možných složek odměny pro člena voleného orgánu, včetně případných věcných plnění, příspěvků do penzijního připojištění, nebo jiných forem odměn.

• Stanovení výše odměny nebo metody jejího výpočtu a formy, v jaké bude odměna poskytnuta.
• Pravidla pro výplatu speciálních odměn a podílů na zisku, pokud jsou tyto odměny členovi voleného orgánu nabízeny.
• Detaily o výhodách nebo odměnách spojených s převodem účastnických cenných papírů, nebo možností jejich nabytí pro člena voleného orgánu a jeho blízké osoby, pokud je odměna poskytována v této formě.

Kromě typicky finančních odměn se tato regulace vztahuje i na věcná plnění. To znamená, že pokud společnost poskytuje jako součást benefitů například služební vozidlo nebo příspěvky na penzijní připojištění, musí být tyto benefity jasně specifikovány ve smlouvě.

Existují nějaké výjimky?

Existují určité výjimky, kdy zákon umožňuje flexibilitu? Ano, zákon ve specifických, jasně definovaných situacích umožňuje určitou benevolenci. V případě, že odměna nebyla řádně dohodnuta kvůli okolnostem na straně společnosti nebo z důvodu vyšší moci, není výkon funkce člena orgánu považován za bezplatný a člen má nárok na obvyklou odměnu. Tato se určuje podle běžného ohodnocení za podobnou činnost, kterou člen vykonává.

Odměna se stanovuje na základě obvyklé výše v době uzavření smlouvy, nebo pokud smlouva nebyla uzavřena, na základě obvyklé odměny v době, kdy člen nastoupil do funkce. K určení výše obvyklé odměny se obvykle využívá odhad nebo znalecký posudek.

Je rovněž možné, že členovi orgánu bude poskytnuto plnění přesahující dohodnutou odměnu v smlouvě o výkonu funkce. Toto další plnění musí schválit nejvyšší orgán společnosti a v případě, že byla zřízen, také projednat kontrolní orgán. Bez jejich souhlasu nemůže být takové plnění poskytnuto. Pokud by k vyplacení došlo bez tohoto schválení, považovalo by se za bezdůvodné obohacení, které by člen orgánu musel společnosti vrátit.

Jak postupovat dále?

Řešíte problematiku smlouvy o výkonu funkce a odměňování ve vaší společnosti? Naše služba "Online advokát" vám poskytne potřebnou právní podporu. Od přípravy smluv, přes definování odměn, až po řešení specifických otázek, naši experti jsou připraveni vám pomoci s jakoukoliv výzvou. Zajistěte, že vaše smlouvy budou v souladu s právními předpisy a aktuální judikaturou.

Neváhejte a využijte naše služby pro klidnou a efektivní správu vašeho podnikání. Pro více informací nás kontaktujte přes naše webové stránky. Bez ohledu na to, kde v ČR sídlíte, jsme zde pro vás.

Prezentované názory nejsou právní službou a nenahrazují právní radu v konkrétní věci. Jedná se o soukromé názory autora článku, nikoliv o vyčerpávající analýzu příslušné problematiky. Pokud řešíte konkrétní právní problém, obraťte se na nás pro další informace.