Začínáme podnikat IV: Odpovědnost a ručení za dluhy s.r.o.

Ve dalším článku z naší série „Začínáme podnikat“ si přiblížíme problematiku odpovědnosti za dluhy ve společnosti s ručením omezeným se zřetelem na postavení jejích společníků a členů statutárního orgánu, jednatelů, čímž tak navážeme na předchozí článek, v jehož rámci jsme porovnávali nejčastější právní formy podnikání.

K odpovědnosti za dluhy s.r.o. obecně

Jak jsme si již ukázali v rámci předchozího článku, a jak již název samotné společnosti napovídá, tak je odpovědnost společníka společnosti s ručením omezeným a dalších zainteresovaných osob za dluhy této společnosti omezena značně, avšak ne úplně. Tato „bezpečnost“ je bezesporu jednou z největších výhod, které podnikání prostřednictvím společnosti s ručením omezeným nabízí oproti ostatním formám podnikání a je to také jeden z hlavních důvodů, proč s.r.o. představují drtivou většinu všech subjektů zapsaných do obchodního rejstříku.

Společnost s ručením omezeným za své dluhy odpovídá celým svým majetkem, stejně jako jakákoliv jiná právnická osoba. V praxi to tak bude znamenat, že na případné uspokojení pohledávek věřitelů společnosti mohou být využity např. finanční prostředky na účtech společnosti, stroje a vybavení, nemovitosti apod.). Existují však i situace, kdy za dluhy společnosti ručí její společníci a jednatelé, a věřitel se tak může domáhat splnění svých pohledávek po nich. Tyto situace si rozebereme níže.

Ručení společníka s.r.o.

Na tomto místě by bylo dobré si ve zkratce rozlišit rozdíl mezi odpovědností a ručením za dluh. Odpovědnost se vztahuje k vlastním právním povinnostem osoby hradit své závazky. Ručení pak přichází v případě, kdy je za osobu povinna plnit jiná osoba. Odpovídáme tedy za dluhy vlastní, ale ručit můžeme pouze za ty cizí.

Společník tedy za dluhy společnosti s ručením omezeným ručí svým osobním majetkem jen do výše, v jaké nesplnil svou vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku, k momentu, kdy byl poprvé vyzván věřitelem k plnění. V případě, že má společnost více společníků, pak tito společníci ručí společně a nerozdílně, a to bez ohledu na to, že někteří z nich již mají svůj vklad splacen. Ručení společníka pak vzniká automaticky ze zákona, a to obvykle okamžikem vzniku společnosti nebo zvýšením základního kapitálu a zaniká zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku.

Odpovědnost a ručení jednatele s.r.o.

Jednatel, jakožto statutární orgán společnosti, jedná za společnost navenek. Dovnitř společnosti pak má na starosti zejména obchodní vedení společnosti. Svou funkci je povinen vykonávat v souladu s povinnostmi péče řádného hospodáře a loajality.

Tyto povinnosti může jednatel porušit například tak, že bude jednat v rozporu se zájmy společnosti, poruší povinnost mlčenlivosti o důvěrných informacích, které získal v rámci výkonu funkce, jménem společnosti uzavře pro společnost finančně nevýhodný obchod, na kterém má svůj zájem.

Mezi důsledky těchto porušení patří např. povinnost nahradit společnosti škodu, která porušením vznikla, povinnost vydat prospěch získaný tímto porušením nebo vyloučení z funkce.

Pokud by podle § 159 občanského zákoníku jednatel společnosti škodu, kterou způsobil porušením svých povinností, nenahradil, tak ručí věřiteli za dluh společnosti v tom rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel nemůže domoci plnění přímo na společnosti s ručením omezeným.

Dalším případem, pro který zákon upravuje ručení jednatele je případ, kdy osoba vykonávala funkci jednatele, i přesto, že jí byl soudem udělen zákaz vykonávat funkci jednatele z důvodu toho, že při výkonu v posledních 3 letech docházelo k opakovanému nebo závažnému porušování povinností. Tento zákaz může soud udělat až na dobu tří let a týká se jakékoli společnosti. V případě porušení tohoto zákazu ručí jednatel za splnění všech dluhů společnosti, které vznikly v době, kdy i přes zákaz vykonával funkci jednatele.

Zvláštní povinnosti podle § 66 zákona o obchodních korporacích má jednatel také při úpadku společnosti, pokud porušením svých povinností k tomuto úpadku přispěl. V takovém případě může soud na návrh insolvenčního správce rozhodnout o povinnosti jednatele vydat do majetkové podstaty veškerý prospěch, který jednatel od společnosti obdržel, a to až za období dvou let zpětně před zahájením insolvenčního řízení. V případě, že byl na majetek společnosti vyhlášen konkurs, pak může soud rozhodnout o povinnosti jednatele poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a majetkem společnosti. Při určení konkrétní výše tohoto plnění pak soud přihlíží zejména k tomu, jakou měrou přispělo porušení povinnosti jednatele k nedostatečné výši majetkové podstaty.

Odpovědnosti jednatele za dluhy společnosti se dotýká také i insolvenční zákon, podle jehož § 99 odpovídá jednatel za škodu věřiteli, která mu byla způsobena v souvislosti s porušením povinnosti jednatele podat insolvenční návrh poté, co se dozvěděl a nebo se měl při náležité pečlivosti dozvědět o svém úpadku.

Jak postupovat dále?

Chtěli byste založit s.r.o. za účelem podnikání, ale nevíte si s tím rady? Potřebujete-li další informace ohledně Vašeho podnikání, podívejte se na naše stránky. Anebo se na nás obraťte přímo. Využijte naši službu Online advokát za předem daných podmínek. Naši advokáti jsou připraveni Vám pomoci. Sídlíme v Brně, ale naše pole působnosti je širší, právní služby jsme schopni poskytnou na celém území ČR. Pokud Vás zajímá úvod do podnikání, přečtěte si i naše další články na toto téma.

Prezentované názory nejsou právní službou a nenahrazují právní radu v konkrétní věci. Jedná se o soukromé názory autora článku, nikoliv o vyčerpávající analýzu příslušné problematiky. Pokud řešíte konkrétní právní problém, obraťte se na nás pro další informace.